「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第25回）議事次第. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。 第9回 平成27年3月5日開催 開催通知 資料 議事録. より良いコーポレートガバナンス実現のために法令改正や社会情勢を踏まえて、適宜コーポレートガバナンス体制の見直しを行っています。 page top. 日時：令和3年3月9日（火）15時30分～18時00分. コーポレート・ガバナンス体制; リスク管理体制; 法令等遵守の体制; 個人情報保護体制; 危機管理体制; 内部監査体制; プライバシーポリシー; csr（社会的責任） お客さま本位の業務運営; 21世紀金融行動原則; 責任投資原則（pri）活動 コーポレートガバナンス・コードは、企業の持続的な成長の実現はもちろん、上場を視野に入れる企業の社内整備においても欠かせないものの一つといえます。今回は、コーポレートガバナンス・コードの概要、そして、自社内で整備を行う際のポイントについてお伝えします。 コーポレートガバナンスを強化するための基準として、金融庁と東京証券取引所が公表したコーポレートガバナンス・コードが存在 します。コーポレートガバナンス・コードは大きく分けて以下の5つの基準から構成されています。 Ⅱ．コーポレート・ガバナンス・コード . 引用元：有価証券上場規程508条, 上場企業にとっては、東証によって企業名が公表されることは、コーポレートガバナンスがしっかりしていない会社であるという烙印を押されることと同じです。会社の評判を落とさないためにも、上場会社には「コンプライ・オア・エクスプレイン」の原則に従った行動が求められているといえます。, 上記で解説したように、東証の上場企業にとって、コーポレートガバナンス・コードへの対応は非常に重要です。対応を検討する際には、コーポレートガバナンス・コードの内容はもちろんのこと、東証の上場規則の内容についても踏まえる必要があります。, それぞれ細かい決まりも多いため、漏れのない対応をするためには、弁護士に相談することをおすすめいたします。弁護士は、コーポレートガバナンス・コードと東証の上場規則の内容を全体的に把握したうえで、依頼者の企業にとってどのような形でコーポレートガバナンス体制を築くのが最適かをオーダーメイドで検討いたします。, コーポレートガバナンス・コードへの対応について検討中の企業の方は、ぜひ一度弁護士にご相談ください。, コーポレートガバナンス・コードは、法的拘束力はないものの、東証の上場企業にとって事実上のルールとして機能しています。東証の上場企業には、「コンプライ・オア・エクスプレイン（comply or explain）」の原則に基づいた行動が求められています。, すなわち、コーポレートガバナンス・コードを遵守するか、さもなければ遵守しない理由を説明することが必要です。不遵守の理由説明を怠った場合、東証によって企業名が公表され、企業の評判に傷がついてしまうリスクがあります。, そのため、コーポレートガバナンス・コードへの対応を疎かにするのは得策ではありません。コーポレートガバナンス・コードへの対応については、コードや上場規則の内容を踏まえて行う必要があるため、弁護士に相談することがおすすめです。, 自社のビジネスにとってプラスになる形での対応を検討するためにも、まずは一度弁護士にご相談ください。, いつ遭遇するか分からない法的トラブル。弁護士費用保険メルシーは月額2,500円で様々な法的トラブルに対応できます。, 弁護士費用が用意できず泣き寝入りとなったり、費用倒れになるから通常諦めてしまうような事件でも、保険に入っていれば弁護士費用の補償が受けられます。, 弁護士費用保険メルシーは、保険料1日あたり82円、通算支払限度額1,000万円。ほんの一例ですが、以下のようなトラブルで使えます。, 企業統治に関する東証のガイドラインである「コーポレートガバナンス・コード」とは何か、わかりやすく徹底解説！コーポレートガバナンスの目的やなぜ必要なのか、弁護士が解説します。, 顧問先企業に対する法的アドバイス・紛争処理等の企業法務を中心に執務。その他、新規事業に関する法的アドバイス、企業における不祥事調査・対応、事業承継、M&A等も手がける。, 依頼者の企業にとってどのような形でコーポレートガバナンス体制を築くのが最適かをオーダーメイド, 株主をはじめとした、会社の多様なステークホルダー（関係者）の利害を踏まえたものであること, ステークホルダーの視点から見てフェアな形で、かつスピーディに適切な意思決定を行うための仕組みであること. 場所：オンライン開催 ※一部、中央合同庁舎第7号館9階 共用会議室3. ２　第４３５条から第４３９条までの規定のいずれかに違反した場合又は前項第３号に該当した場合は、上場会社は、直ちに当取引所に報告するものとする。 Copyright© 社外財務部長　原 一浩. コーポレートガバナンス・コードは、法的拘束力はないものの、東証の上場企業にとって事実上のルールとして機能しています。 「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第22回）議事次第. （１）の２　上場会社が第４２７条の２第１項の規定に違反したと当取引所が認める場合 「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第23回）の開催について . 　追加〔平成２７年６月１日〕, この場合、東証の判断によって、理由説明義務に違反した企業名が公表されてしまう可能性があります（同規程508条1項1号）。, （公表措置） コーポレート・ガバナンス. 場所：オンライン開催 ※一部、中央合同庁舎第7号館9階 共用会議室3. 　会社 （２）　上場会社が第４章第４節第１款の規定に違反したと当取引所が認める場合 コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）«コーポレートガバナンス・コード原案»～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～の公表について ; 議事録・資料等 . 　上場内国株券の発行者は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を第４１９条に規定する報告書において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。 第４３６条の３ 　基本原則・原則・補充原則 会社法は、取締役会の権限についての基本的な定めを第362条で行い、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社に関しては別途規程を設けています。, 取締役会は、次に掲げる事項を含む重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできません。つまり、取締役会が決定しなければならない事項です。, ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備, なお、大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、(6)に掲げる事項を決定しなければなりません。, コーポレート・ガバナンス・コードでは、取締役会の主要な役割・責務を以下のように規定しています。, ・取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示する, ・取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う, ・中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる, ・会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与する, ・後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う, ・経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行う, ・経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行う, ・経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定する, ・中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定する, ・経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する, ・ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任する, ・会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する, ・コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置く, 会社法に規定されている取締役会の権限を行使する際の具体的な行動の指針としてコーポレート・ガバナンス・コードを考慮すべきと考えることができます。. All Rights Reserved. 第５０８条 その他、コーポレート・ガバナンスコードの対応状況、内部統制システムの基本方針などについては、「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。 そのため、企業はこれらのさまざまな人々の利害を踏まえた上で、公正・迅速な意思決定をすることが求められます。東京証券取引所（東証）では、金融庁と共同して、企業統治に関するガイドラインである「コーポレートガバナンス・コード」を定めています。, コーポレートガバナンス・コードの目的や位置づけ、内容などについては、あまり馴染みがない方もいるかもしれません。そこでこの記事では、コーポレートガバナンス・コードに関する全般的な内容について、弁護士が専門的な観点から解説します。, コーポレートガバナンス・コードについて解説する前に、そもそも「コーポレートガバナンス（corporate governance）」とはどういう意味なのかについて押さえておきましょう。, コーポレートガバナンスは、日本語では「企業統治」と訳されるのが通常です。しかし、これだけ聞いても何のことだかわからないという方が多いと思います。そこで、コーポレートガバナンス・コードにおける「コーポレートガバナンス」の定義を見てみましょう。, 「本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・ 従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。」, この定義をかみ砕くと、コーポレートガバナンスには以下の要素が含まれていると考えられます。, ここからは本題である「コーポレートガバナンス・コード」について解説します。具体的な内容に入る前に、まずはコーポレートガバナンス・コードの概要・法的拘束力の有無・適用対象となる企業について見ていきましょう。, コーポレートガバナンス・コードは、企業がコーポレートガバナンスを実現するための指針として位置づけられているガイドラインです。コーポレートガバナンス・コードを策定したのは金融庁と東京証券取引所（東証）であり、現状では東証のガイドラインとして位置づけられています。, コーポレートガバナンス・コードは、あくまでも東証のガイドラインであり、それ自体に法的拘束力はありません。したがって、違反があった場合でも、制裁金などのペナルティが直ちに課されることはありません。, しかし、東証の上場企業にとって、東証のガイドラインを無視する選択肢は事実上存在しないのが実情です。したがって、コーポレートガバナンス・コードは、東証の上場企業にとって実質的なルールとして機能しているといえます。, また後に解説するように、東証のその他の上場規則に抵触することによって、違反企業が事実上の不利益を受けてしまう可能性があります。そのため、東証の上場企業は、コーポレートガバナンス・コードを遵守することが強く推奨されます。, なお対象企業は、コーポレートガバナンス・コードに掲げられている各原則をすべて必ず遵守しなければならないわけではありません。, コーポレートガバナンス・コードには「コンプライ・オア・エクスプレイン（comply or explain）の原則」が採用されており、各原則を採用しないこともできますが、その場合には理由を十分説明することが要求されます。, コーポレートガバナンス・コードは東証のガイドラインですので、適用対象は東証の上場会社となります。, このうち、東証第一部・第二部の上場会社については全原則、マザーズおよびJASDAQの上場会社は基本原則についての遵守が求められています。一方、東証の上場会社でない会社については、コーポレートガバナンス・コードが適用されることはありません。, しかし、より良い企業統治を実現するという観点からは、コーポレートガバナンス・コードの内容を参考にすることは有用と考えられます。, コーポレートガバナンス・コードの原文は、以下の東証の公表資料をご参照ください。 （３）　上場会社が会社法第３３１条、第３３５条、第３３７条又は第４００条の規定に違反した場合 議題（予定）： 本意見書においては、次回コーポレートガバナンス・コード改訂を見据えて、コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保について、フォローアップ会議としての提言が示されています。 コーポレートガバナンス・コードについて考える （第1回）「実効性ある企業統治の確立に向けて」 （pdf・857.1kb） 日本公認会計士協会が公表した著作物の転載を希望される方は、転載許可申請書を作成のうえ、協会出版局へご提出ください。 参考：「コーポレートガバナンス・コード」（株式会社東京証券取引所）, コーポレートガバナンス・コードは、5つの基本原則と、それに連なる原則・補充原則から成り立っています。以下では、5つの基本原則ごとに章を分けて解説し、必要に応じて原則や補充原則の内容にも触れていきます。, 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。, 株主は、会社の実質的な所有者としても捉えられる、会社にとってきわめて重要な存在です。, そのため、株主の権利と平等性を確保することへの要請はきわめて強く、コーポレートガバナンス・コードでも第1の基本原則として掲げられています。なお基本原則1では、単に保有株式数に応じた形式的な権利を認めるにとどまらず、「実質的な」株主の権利と平等性の確保を要請しているのが特徴といえます。, さらに、株主の利害に対して重大な影響を及ぼすような事柄については、きちんと株主に対して説明をすべきであることも指摘されています。たとえば、以下の内容については、株主に対する説明や開示を適切に行う必要があります。, 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。, 株主以外にも、会社はさまざまなステークホルダーが存在します。基本原則2では、会社が従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会などのステークホルダーと適切に協働する必要性が指摘されています。, 特に原則2-1や2-3において、企業の社会的責任（CSR）や社会・環境問題への対応について言及されていることは、企業が社会的存在として活動すべき点を強調する記述として特徴的といえるでしょう。, 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。, 上場会社は、多くの人々からの投資対象になるため、財務基盤や経営戦略などの透明性も重要になります。, 金融商品取引法などの法令上要求される開示義務を果たすことは当然ですが、基本原則3ではそれに加えて、上場会社が任意に情報開示を主体的に行うべきことを提唱しています。, 情報開示をするにあたっては、ひな形的な記載に終始するのではなく、情報の利用者にとってわかりやすく役に立つ内容とすることが大切です。, 原則3-1では、上場会社が情報開示をすべき事項の例として、次のものを挙げています。, 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、, (3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと, をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。, 会社の経営を株主より委託された者として、取締役などの経営陣が果たす役割は大きいといえます。その一方で、取締役で組織される取締役会の役割も非常に重要です。取締役会は、会社の意思決定機関であると同時に、個々の取締役に対する監督機能を果たす必要もあります。, 基本原則4では、会社の持続的成長・中長期的企業価値の向上を目指すために、取締役会がその責務を適切に果たすべきことが提唱されています。なお会社の体制によっては、取締役会の責務の一部を監査役会などの別の機関が果たすべき場合もあり、その際にも基本原則4が適用されます。, 基本原則4に関連して、各機関が果たすべき役割について言及されている部分を抜粋して見てみましょう。, 監査役・監査役会については、自らの守備範囲を過度に狭くとらえるのではなく、能動的・積極的に権限を行使して経営陣に対する監督機能を果たすべきことが言及されています。, 取締役の中でも、特に独立取締役の役割・責務について言及されていることも大きな特徴です。そもそも取締役には、大きく分けて、経営の方針や経営改善に向けた意思決定と他の取締役への監督という2つの役割が課されています。, 独立社外取締役は、これらの役割をより客観性の強い立場から果たすことが期待されているといえるでしょう。なお、上場会社においては、独立社外取締役は少なくとも2名以上選任することが必要です（原則4-8）。, また、誰を独立社外取締役に据えるかについても、独立性を実質的に担保することに主眼を置いた判断基準を策定・開示すべきとされています（原則4-9）。, 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。, 会社（の経営陣）が株主と相対する場は、主に株主総会になります。しかしそれ以外の場においても、会社が株主と建設的な対話を行うことが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって大切であることが指摘されています。, 原則5-1では、こうした株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を策定・開示することを会社に求めています。また、経営戦略や経営計画を策定・公表するに当たっては、その内容などを株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うことが重要です（原則5-2）。, コーポレートガバナンス・コード自体に法的拘束力がないということは、すでに解説したとおりです。しかし、コーポレートガバナンス・コードを遵守しないと、企業にとって事実上の不利益が及んでしまう可能性も否定できません。, 以下では、東証の上場企業がコーポレートガバナンス・コードを遵守しないとどうなってしまうのかについて解説します。, コーポレートガバナンス・コードには法的拘束力がないので、罰則がすぐに適用されるわけではありません。たとえば役員が逮捕されたり、会社や役員が罰金などを課されたりすることもありません。, しかし、すでに言及したとおり、コーポレートガバナンス・コードには「コンプライ・オア・エクスプレイン（comply or explain）」の原則が採用されています。, つまり東証の上場企業は、コーポレートガバナンス・コードを「遵守する」か、さもなければ「遵守しない理由を説明する」かのどちらかの行動を取らなければなりません。, コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない場合の理由説明については、上場会社が東証に対して提出するコーポレート・ガバナンス報告書に記載することが求められます。, コーポレート・ガバナンス報告書において、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しないことの理由が十分に説明されない場合、東証の上場規則違反に該当します。, （コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明） 標記について、下記のとおり開催します。 記. 　基本原則 コーポレート・ガバナンス報告書（コーポレート・ガバナンスほうこくしょ）とは、証券取引所の定める適時開示制度の一環として上場会社が提出を求められるコーポレート・ガバナンスの状況を記載した報告書のこと。 別名、コーポレート・ガバナンスに関する報告書・cg報告書等。 当社が以下にて開示する「コーポレートガバナンス・コードの対応状況」は、2018年6月の改訂内容も踏まえたものと なっております。 開示が求められている事項. 取り組み 取締役会の実効性に関する評価および分析. 　一部改正〔平成２０年２月６日、平成２１年８月２４日、平成２４年４月１日、平成２５年７月１６日〕 日時：令和2年12月8日（火）9時30分～12時00分. 当社は、金融商品取引法等の関連法令および東京証券取引所の定める上場規則を遵守しつつ、全てのステークホルダーに対して、的確な情報を迅速かつ公平に開示することに努めております。また、全ての株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のために、当社 コーポレートガバナンス・コード原案 ～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」 に対する意見 「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」 に対する意見 一般社団法人日本内部監査協会 法令等改正対応委員会 （１）　上場会社が第４章第２節の規定に違反したと当取引所が認める場合 　当取引所は、次の各号に掲げる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その旨を公表することができる。 議題（予定）： コーポレートガバナンス・コードへの対応について検討中の企業の方は、ぜひ一度弁護士にご相談ください。 まとめ. コーポレートガバナンス（企業統治）では、経済的な効率性や業績の向上と、健全かつ適正な業務の運営（コンプライアンス）の双方が求められる。両者の機能は補完関係にあり、一方でも十分に機能しなければ、企業の持続的成長は望めない。つまり、コンプライアンスは、ガバナンスの目的なのであ … （１）　本則市場の上場会社 1．日時 ： 令和3 年1月26日（火）9時30分～12時00分. コーポレートガバナンス・コードについて 本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従 業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う ための仕組みを意味する。 コーポレート・ガバナンス・コードでは、取締役会の主要な役割・責務を以下のように規定しています。 1．会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと （１）の３　上場会社が第４２１条の３（第４項を除く。）又は第４２１条の４の規定に違反したと当取引所が認める場合 （２）　マザーズ及びＪＡＳＤＡＱの上場

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